中信证券股份有限公司

关于江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

(资料图)

不提前赎回“鼎胜转债”的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称“鼎胜新材”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 12号—可转换公司债券》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，经审慎核查，就鼎胜新材第五届董事会第三十六次会议审议的《关于不提前赎回“鼎胜转债”的议案》所涉及的事项，发表如下意见：

一、“鼎胜转债”基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]6号文核准，公司于 2019年 4月9日向社会公开发行 1,254万张可转换公司债券，每张面值 100元，按面值发行，发行总额 125,400万元，期限 6年。经上海证券交易所自律监管决定书[2019]65号文同意，公司 125,400万元可转换公司债券于 2019年 4月 30日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“鼎胜转债”，债券代码“113534”。

公司本次发行的“鼎胜转债”自 2019年 10月 16日起可转换为公司股份，初始转股价格为 20.80元/股，最新转股价格为 14.98元/股。

二、“鼎胜转债”触发有条件赎回条款依据

根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》约定，“在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算”，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

公司股票自 2023年 5月 11日至 2023年 5月 31日期间，满足连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价格不低于“鼎胜转债”当期转股价格（14.98元/股）的 130%，已触发“鼎胜转债”的赎回条款。

三、董事会审议情况

2023年 5月 31日，公司召开第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于不提前赎回“鼎胜转债”的议案》，目前公司相关资金已有支出安排，同时结合当前的市场情况，董事会决定本次不行使“鼎胜转债”的提前赎回权利，不提前赎回“鼎胜转债”。同时，在未来三个月内（即 2023年 6月 1日至 2023年 8月 31日），如公司触发“鼎胜转债”的赎回条款均不行使“鼎胜转债”的提前赎回权利。以 2023年 8月 31日后的首个交易日重新起算，若“鼎胜转债”再次触发赎回条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“鼎胜转债”的提前赎回权利。

四、实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易该可转债的情况

公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在本次“鼎胜转债”赎回条件满足前的六个月内均未持有“鼎胜转债”且不存在交易“鼎胜转债”的情况。

五、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：鼎胜新材本次不提前赎回“鼎胜转债”已经公司董事会审议，履行了必要的决策程序，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 12号—可转换公司债券》等有关法律法规的要求及《公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定。

保荐机构对鼎胜新材本次不提前赎回“鼎胜转债”事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏鼎胜新能源材料股份有限公司不提前赎回“鼎胜转债”的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

金 波 金 田

中信证券股份有限公司

年 月 日