上海交运集团股份有限公司独立董事

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关于八届十五次董事会有关事项的事前认可意见及独立意见

上海交运集团股份有限公司董事会：

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，作为上海交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，现就公司第八届董事会第十五次有关事项发表如下事前认可意见及独立意见： 一、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

公司按照《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》的规定，对2022年公司内部控制制度建立健全及实施情况以及2022年度内部控制的健全性和有效性进行了评价，并出具《公司2022年度内部控制自我评价报告》。经核查，我们认为：

1、报告期，公司对照中国证监会、上海证券交易所关于内部控制有关规定，修订、完善、批准及实施的一系列内部控制制度，符合国家有关法律、法规和监管部门的有关要求，具有合法性、合理性和有效性，也适应公司目前生产经营实际情况需要。

2、公司内部控制的自我评价基本符合公司内部控制实际情况，公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，经营活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。

3、公司的内部控制基本规范、合理、有效，公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。

4、公司已经建立起的内部控制体系是健全的，在设计与执行等方面不存在重大缺陷。但由于内部控制固有的局限性、动态性，以及内部环境、外部宏观环境、行业政策法规的变化，会使原有控制活动出现偏差，对此公司将及时进行内部控制体系的调整和完善，为公司长期、稳定、规范、健康地发展提供有力的保障。

二、关于变更公司2023年度财务审计机构、内部控制审计机构的事前认可意见 作为公司独立董事已预先收到公司第八届董事会第十五次会议拟审议的《关于聘用大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务审计机构的议案》、《关于聘用大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度内控审计机构的议案》。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的有关规定, 本人对上述事项进行了事前审核，现发表如下意见： 我们认为：公司拟聘用的大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有中国证监会许可的证券从业资格，具备上市公司审计工作的经验和职业胜任能力，能够遵循独立、客观、公正的执业原则完成审计任务。我们同意公司聘用大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务报告以及内部控制审计机构；根据公司的业务规模、所处行业、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等实际情况，同意公司支付大华会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度年报审计费用人民币102万元（含税）、内控审计费用人民币32万元（含税）。本次公司拟变更会计师事务所的原因主要是按照主管部门对会计师事务所轮换的有关规定，同意将上述事项提交公司八届十五次董事会审议。

三、关于变更公司 2023年度财务审计机构、内部控制审计机构的独立意见 本次公司拟变更会计师事务所的原因主要是按照主管部门对会计师事务所轮换的有关规定，公司拟聘用的大华会计师事务所具备从事相关证券业务服务的执业资格，具备为公司提供审计服务的经验与能力。该会计师事务所符合独立、客观、公正的执业准则，符合公司财务审计以及内部控制审计工作的要求。同意聘用大华会计师事务所担任公司 2023年度财务报告以及内部控制审计机构，聘期为一年。

大华会计师事务所的审计服务收费是按照公司的业务规模、所处行业、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。

2023年度公司年报审计费用为人民币 102万元（含税）、内控审计费用为人民币 32万元（含税）。

上述事项需提交公司股东大会审议。

四、关于非经营性资金占用及其他关联资金往来情况以及公司对外担保的专项说明和独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，对公司2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况以及对外担保情况进行核查后，我们认为： 1、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况

报告期末，公司不存在控股股东及其附属企业非经营性占用公司资金情况。

2、担保情况

1、截至2022年末,公司为子公司担保（包括公司全资及控股子公司为其参、控股子公司提供的担保）实际担保余额为1.2亿元。上述担保事项均在公司董事会、股东大会审批范围之内，无逾期担保。除此公司无任何对外担保。

2、为进一步做大做强公司主业核心板块，继续推进重点项目和流动资金的需求，2023年公司预计发生对外担保总额（最高）为6.32亿元，约占公司最近一期经审计净资产的11.4%左右。

上述担保主要用于公司主营板块中核心企业的重点项目以及开拓新市场的生产经营发展所需，这些项目符合国家产业振兴发展规划和上海市的产业政策导向，有利于公司核心产业主营业务的进一步做大，也有利于降低财务费用，有利于公司的持续发展。被担保的公司主要为公司全资及控股子公司，本公司对其生产经营、资金使用和其他重大经营决策均有内部控制制度我们将根据股东大会、公司章程授予的职权，严格履行相关审批程序，督促董事会和公司管理层按照有关法律法规规范公司的担保行为，及时、充分披露信息，严格控制担保规模，有效防范担保风险。

五、关于预计公司 2023年度日常关联交易的事前认可意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司关联交易制度》、《公司独立董事工作制度》的有关规定, 本人对该交易事项进行了事前审核，现发表如下独立意见：

1、本次拟提交董事会审议的预计 2023年度公司日常关联交易事项，我们事先已审议并同意。公司及所属子公司与关联方的日常关联交易为日常经营活动中所必需的正常业务往来，遵循公平、公正、公开的原则，不会影响公司正常的生产经营和财务状况，公司的主营业务也不会因此而形成依赖。

2、该项日常关联交易事项均符合法律、法规及规范性文件以及《公司章程》、《关联交易制度》的相关规定，符合公司经营发展的需要，符合公司与全体股东的利益，未发现上述关联交易中存在损害公司或非关联股东合法权益的情况。

3、本人同意将《关于预计公司 2023年度日常关联交易的议案》提交公司第八届董事会第十五次会议审议。董事会在对该议案进行表决时，关联董事樊建林、侯文青应按规定予以回避。

六、关于预计公司2023年度日常关联交易的独立意见

根据国家法律法规以及《公司章程》、《公司关联交易制度》的规定, 对预计公司2023年度日常关联交易事项进行核查后，我们认为：

1、本次董事会审议的2023年度预计公司日常关联交易事项，我们事先已审议并同意。公司及所属子公司与关联方的各项日常关联交易对公司的生产经营发展是必要的、有利的。关联交易的签订遵循了一般商业原则，确定的价格是公允的市场价格，体现了公平、公正、公开的原则。

2、上述预计关联交易总金额约占公司2022年主营业务收入的0.81%。同时，公司及所属子公司与关联方在业务、人员、资产、机构和财务等方面均严格分开，故上述关联交易不会影响公司正常的生产经营和财务状况，公司的主营业务也不会因此而形成依赖。

3、上述预计关联交易协议的签订和决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规的规定，董事会履行了诚信义务，关联董事回避表决，也未发现上述关联交易中存在损害公司或非关联股东合法权益的情况。

七、关于公司2022年度利润分配的独立意见

本次董事会审议的2022年度利润分配预案，本人已审议并同意。该利润分配预案是基于公司目前的经营状况、财务状况、资金需求以及未来发展状况所做出的决定，有利于保障公司持关法律法规的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。本次董事会审议公司2022年度利润分配预案的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。鉴于此， 同意公司2022年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股、不以公积金转增股本，未分配利润结转入下年度。同意将该预案提交公司股东大会审议。

八、关于公司 2022年度董事、监事及高管人员薪酬的独立意见 2022年度，公司能够严格按照制定的董事、监事及高级管理人员薪酬及有关考核激励规定执行，公司经营业绩考核和薪酬发放审批程序符合相关法律、法规以及《公司章程》等制度规定。

上海交运集团股份有限公司

独立董事：严杰 霍佳震 洪亮

于二O二三年三月二十九日