信托业务“三分类”终于落地。这一次政策出台从征求意见到正式落地，相对于《资管新规》的信托业实施细则，来得要快一些。这个文件的落地，大概预示着自2018年以来的信托业第七次整顿正式进入了后半程。

为什么说是信托业的第七次整顿：因为那么多年来信托行业一直围绕着“是什么”和“做什么”两个问题纠缠。“三分类”解决的即是“做什么”的问题。从更长远的行业发展历史维度看，影响甚至比2001年《信托法》颁布，以及2007年新的“一法两规”实施有过之而无不及。

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“三分类”通知第三条第（一）款“明确业务边界”中有那么一句表述感觉挺有意思——不得以信托业务形式开展为融资方服务的私募投行业务。曾经“私募投行”是信托公司引以为傲的业务定位，然而不幸的是这次“三分类“把这这个给彻底否定了——是中间出了什么问题么？

对于信托定位而言，私募投行有一个致命缺陷——它是一个纯粹的卖方业务。也就是说信托公司在从事私募投行业务时，所真正的服务的客户对象是融资人，而不是信托背后的委托人或者投资者，这是公司最终屁股没有站在投资者立场的底层逻辑，或者说这也是信托公司脱离了信托业务本源的底层逻辑。

对私募投行业务模式的否定，是对信托公司历史业务模式的彻底否定。那么信托公司到底该做什么？这是一个很难回答的问题。小乂始终觉得，信托公司这次整顿后的转型关键是在两个方面的拓展：一是信托制度在更加广泛社会经济领域的应用，这次三分类突出了服务信托是一个很大突破；二是信托制度在更加广泛的金融服务领域的应用，这次三分类有涉及，但是实施起来好像有点难。

为什么说实施起来有点难，我们大概地可以看下。在行政服务信托中，除了“预付类资金服务信托”外，其他的业务都已经是其他机构的红海业务：资管产品的服务信托其实就是银行和券商的托管业务，系统需求太高，前期投入太大，信托铁定搞不过；担保品服务信托最常见的就是融资融券和债券发行中的担保，这块业务券商自己都做了（虽然法律并没有赋予券商受托人地位）；而企业年金服务信托这块业务基金公司也已经抢得差不多了，投研能力是核心，暂时没有看到信托公司的优势在哪里。

所以，这里的行政服务信托本质上是对于很多社会上已经存在的成熟业务，应当属于信托法所调整的范围，现在监管说信托公司也可以做。可问题是银行、券商、基金等机构怎么可能把已经在手里的蛋糕分给信托公司呢？所以我在想一个问题：这次银监会把这个问题提出来，确实是《信托法》的胜利——原来它还可以调整那么多。但是信托公司的失败，恍然才发觉其他金融机构早把信托玩得那么溜。

这就涉及到一个问题：金融牌照和信托牌照之间关系。一项金融业务应用了信托法律关系，这个环节是不是一定要有信托牌照的机构来完成？底层就涉及到信托业务的专营问题：事实上，信托业务早就打破专营问题；或者进一步说，在一项业务中如果涉及了信托法律关系，压根就不存在专营问题。比如券商融资融券应用了信托法律关系，并非是说券商兼营了信托业务。

除了金融牌照之外，信托牌照和资管牌照也是一个非常值得玩味的问题。接着上面的问题，资管牌照和信托牌照其实是两个问题，资管机构在开展资管业务过程中应用了信托法律关系，并不能说我就是兼营了信托业务，实则并不需要信托牌照。所以我想需要纠正一个问题，我们之前说其他资管机构兼营了信托业务其实是错的。

再从信托公司的角度看，实则在取得信托牌照之后，理论上还应该给信托公司再颁发一张资管牌照。这个问题其实还是非常有意义的。因为信托公司在开展资管业务过程中，比起银行理财、券商资管和公募基金而言，其实还是存在很大的弱势。比如说信托公司为啥就不能申请公募资格：信托计划只能是私募其实是不能取得任何的逻辑证成的。

其实这点上，香港的信托市场划分就相对比较清晰。比如一家信托公司，往往同时还会再申请1、4、9号牌照，也就是信托牌照与资管牌照或者金融证券牌照是分类的；而其他的金融证券公司，也可以再设立一家信托公司，专业负责相关业务的信托产品的管理。这样，信托牌照和金融牌照的区别和联系就很清楚了。

有了上面的区分，实际我们最终可以得出这样的结论：未来的信托公司可能并不是一家金融公司，而是一家服务型的公司。虽然这家服务型的公司最终可能和金融有非常密切的联系，那仅仅是另外再申请了金融牌照，当然如果不申请，业务也可以做得很好。

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